Crear una sociedad limitada: paso que debes seguir

En España, según el INE, la mayoría de las sociedades que se han constituido en los últimos meses son las denominadas “limitadas”. Esta es una sociedad de capital, con carácter mercantil y, lo mas importante, con personalidad jurídica propia que permite la separación con sus respectivos socios, limitando así su responsabilidad al capital de la empresa y el cual no debe confundirse con el patrimonio de esta. En este artículo te explicaré los pasos que debes seguir para crear una sociedad limitada. ¡Empecemos!

Consideración general

Antes de crear una sociedad limitada debes saber que –dicho en términos generales– no deja de ser una agrupación voluntaria de personas que se obligan entre sí a contribuir para la consecución de un fin común (art. 1665 Código Civil). De lo anterior, surgen las tres características principales del “contrato de sociedad”: 1) consentimiento, 2) el objeto consistente en las aportaciones que realizan los socios, y 3) la causa en sí, o, dicho de otro modo, el fin común que se persigue con la constitución de la sociedad (beneficio económico).

 

Como avancé, la característica principal de las sociedades es que ostentan personalidad jurídica propia, pero para ello es necesario la “perfección del contrato”; una perfección que se consigue, según el artículo 20 de la Ley de Sociedad, cuando existe escritura pública otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de apoderado, y se inscribe en el registro mercantil. 

Registra el nombre

Entrando a conocer los pasos que debes dar para crear una S.L., el PRIMER de ellos es registrar el nombre de la empresa. Para ello, es necesario acudir al Registro Mercantil Central y obtener un certificado favorable que recoja la expresión denominativa de la sociedad con la que se identificara como sujeto de derechos y obligaciones.

 

Esto resulta de vital importancia ya que el artículo 413 del Reglamento del Registro Mercantil (en adelanteRRM) expone que “no podrá autorizarse escritura de constitución de sociedades… sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida”.

 

No debéis olvidar que en la denominación que se elija debe figurar la forma social o su abreviatura, en nuestro caso, “Sociedad Responsabilidad Limitada”, “S.R.L.” o “S.L.”. 

 

Otra cuestión que os puede resultar interesante es que el certificado negativo de denominación tiene una vigencia de 3 meses a efectos de otorgamiento de escritura, y por el plazo de 6 meses el nombre quedará registrado a nombre del interesado de esta, por lo que si realizas la inscripción de la sociedad en este plazo, el nombre se eliminará del Registro Mercantil Central. 

Abre una cuenta bancaria

El SEGUNDO paso que debes dar para montar tu sociedad es abrir una cuenta bancaria a nombre a la futura S.L. Antes de acudir al notario, debes exhibir y entregar la certificación del depósito realizado en la cantidad de 3.000 € con forme al artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC).

 

Si no fuera posible lo anterior por los socios, las normas dan la posibilidad de entregar el importe anterior al mismo notario, quien deberá constituir el depósito en el plazo de 5 días ante cualquier entidad bancaria a nombre de la sociedad, haciendo consta este hecho en la escritura matriz por medio de diligencia separada (art. 189 RRM).

Los estatutos sociales: el corazón de la empresa

En cuanto al TERCER paso, y en todo caso antes de acudir al notario, es importantísimo la redacción de los Estatutos Sociales con los que se recogerán el conjunto de normas articuladas que regirán el funcionamiento corporativo de la misma, los aspectos básicos de la organización social, los derechos de los socios y las relaciones con otras personas, físicas o jurídicas.

 

Debe tenerse en cuenta que los estatutos sociales pueden ser modificados a posteriori por sus propios socios, ya sea por necesidad o por conveniencia. Nada impide que los mismos adicionen, supriman o modifique su articulado, siempre y cuando se respeten los requisitos y garantías de legalidad previsto en las normas.

 

Por ello, aplicando las mismas recomendaciones que en cualquier redacción de contrato, es necesario que el texto sea claro y preciso, evitando el uso de palabras o estructuras ambiguas que puedan provocar confusión a los socios. ¡En la claridad está el secreto!

Escritura pública ante notario

Habiendo realizado todo lo anterior, en CUARTO lugar, debe otorgarse escritura pública de constitución. Esta se realiza por todos los socios fundadores ante el notario. Dicha escritura debe contener la identidad de los socios, la voluntad de constituir la S.L., el NIF provisional de la sociedad, las aportaciones de cada socio y su numeración, los estatutos sociales, la identidad de la personas o personas que se encarguen inicialmente de la administración y la representación social (art. 22 LSC).

 

Debo hacer especial mención a que en la práctica es común encontrarnos con acuerdos celebrados entre los socios fundadores (o parte de ellos) que no se recojan en la escritura ni en los estatutos. Denominados “pactos extraestatutarios” o “pactos parasociales”, estos nos dejan de ser acuerdos privados que pueden afectar directamente al funcionamiento y la operativa societaria, cuyo objetivo es prevenir o eliminar posibles causas de conflictividad interna. 

 

Un ejemplo de estos “pactos” serian los acuerdos de adquisición preferente en caso de transposición de participaciones, convenios sobre ejercicio del derecho de voto, etc. Debemos saber que el art. 29 LSC indica que estos pactos “no serán oponibles a la sociedad”, es decir, dichos acuerdos se circunscriben al ámbito de relaciones entre las propias partes firmante, no resultando afectada la sociedad en lo en dicho documento se acuerde. 

Número de identificación fiscal (NIF)

El QUINTO paso por realizar es solicitar el NIF (número de identificación fiscal) de la sociedad ante la Agencia Tributaria. Es importante que dicho número se obtenga antes de realizar cualquier operación, ya sea de compra/venta, contratación de personal o percepción de pagos. Para ello, debes rellenar el Modelo 036, aportar la escritura de constitución de la sociedad y DNI del solicitante. 

 

El NIF que te otorguen será provisional y tiene una validez de 6 meses. Una vez superado dicho plazo, podrás recoger el NIF definitivo de la sociedad.

Que no se te olvide liquidar el impuesto

Por último, como SEXTO paso a realizar, no te olvides de liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales mediante el Modelo 600, en el plazo de 30 días hábiles desde el otorgamiento de escritura pública notarial de constitución. Es cierto que actualmente este impuesto está exento cuando hablamos de la constitución de sociedad conforme a al Real Decreto Ley 14/2010, de 3 de diciembre, pero esto no quiere decir que no debamos presentar la autoliquidación.

 

Después de seguir los pasos anteriores para crear una sociedad limitada, recuerda que estos son únicamente para la constitución de una sociedad limitada. No olvides que existen multitud de obligaciones con la Agencia Tributaria, la Seguridad Social o con el propio Ayuntamiento, las cuales deberás cumplir para no tener sorpresas al inicio de la actividad. Informarse adecuadamente es el primer paso que cualquier emprendedor debe seguir.

 

Felipe Yantén Sánchez.